Rovaniemen hovioikeus 14.8.2025 tuomio 25/106296 - Yhteisösakko ja vahingonkorvausvastuu yhtiöiden sulautumistilanteessa

Yhtiöiden sulautumistilanteessa siirtyvien vastuiden tunnistaminen on olennaista järjestelyn toteuttamista ja vaikutuksia arvioitaessa. Rovaniemen hovioikeuden tuoreessa tuomiossa arvioitavana oli vastuu henkilönostokorin horjahtamisesta seuranneesta tapaturmasta. Kyse oli nimenomaisesti siitä, oliko X Finland Oy vastuussa siihen sulautuneen Y Kiinteistöpalvelu Oy:n toiminnassa ennen sulautumista tapahtuneesta tapaturmasta. Yhtiön vastuuta tarkasteltiin niin rikosoikeudellisesti kuin vahingonkorvauksenkin kannalta.

Hovioikeus päätyi erilaisiin lopputulemiin rikosoikeudellisen rangaistusvastuun ja vahingonkorvausvastuun osalta. Rikosoikeudellisesti arvioituna rangaistusvastuun siirtymistä yleisesti rajoittaa rikosoikeudellinen laillisuusperiaate, joka estää rangaistussäännöksen soveltamisen lain kirjaimen ulkopuolelle tai analogisesti täydentäen. Toisaalta hovioikeuden päättely ei ollut aivan suoraviivaista: laillisuusperiaatteen merkityksen arvioinnissa sulautumistilanteessa oli hovioikeuden mukaan otettava huomioon sulautumisen tarkoitus sekä sulautumista edeltävään ja sen jälkeiseen tilaan liittyviä seikkoja.

Hovioikeuden mukaan Y Kiinteistöpalvelu Oy:n sulautuminen X Finland Oy:ön oli tehty liiketaloudellisin perustein. Näyttöä ei ollut siitä, että sulautumisen tarkoituksena olisi ollut rikosoikeudellisen vastuun välttäminen. Y Kiinteistöpalvelu Oy:n toimitusjohtajana toimineella ei myöskään ollut X Finland Oy:ssä määräävää asemaa sulautumisen jälkeen, eikä yhtiöjohdossa muutenkaan ollut samoja henkilöitä kuin tekoaikana. X Finland Oy:n toiminnassa ei ollut täten tapahtunut laiminlyöntiä eikä sillä ollut ollut tosiasiallista mahdollisuutta estää rikoksen tekemistä.

Vaikka X Finland Oy oli omistanut Y Kiinteistöpalvelu Oy:n koko osakekannan tekoaikana sekä ollut tietoinen tapaturmasta, ei hovioikeuden mukaan omistajan asema ja yhtiön tietoisuus tapaturmasta yksistään perustaneet rikosoikeudellista vastuuta X Finland Oy:lle Y Kiinteistöpalvelu Oy:n laiminlyönnistä.

Vahingonkorvausvastuun osalta puolestaan kyse oli yhtiön velasta, jonka oli katsottava siirtyvän yleisseuraannon perusteella vastaanottavalle yhtiölle. Tässä arvioinnissa merkitystä ei ollut sillä, oliko sulautuvan yhtiön toiminnasta johtuva vastuu ollut vastaanottavan yhtiön tiedossa tai konkretisoitunut sulautumishetkellä.

Hovioikeus katsoi, että X Finland Oy:tä ei tullut tuomita yhteisösakkoon, mutta sitä vastoin se kuitenkin oli vahingonkorvausvelvollinen Y Kiinteistöpalvelu Oy:n toiminnassa aiheutuneesta vahingosta. Hovioikeuden tuomio ei ole lainvoimainen.

Mitä vastuiden siirtymisestä sulautumistilanteessa on hyvä muistaa?

1. Sekä rikosoikeudellinen rangaistusvastuu että yksityisoikeudellinen vastuu voi siirtyä sulautumisen myötä

2. Rikosoikeudellisen rangaistusvastuun siirtymistä rajoittaa rikosoikeudellinen laillisuusperiaate

3. Rikosoikeudellisesta laillisuusperiaatteesta huolimatta rangaistusvastuun siirtymistä voi puoltaa esimerkiksi jatkuvuus yhtiön johtohenkilöissä tai rikosoikeudellisen vastuun välttäminen sulautumisen kautta

4. Yksityisoikeudelliset vastuut lähtökohtaisesti siirtyvät yleisseuraannon perusteella vastaanottavalle yhtiölle