Tulkinta sidosyksiköiden tytäryhtiöiden ulosmyynnistä muuttui C-692/23

Euroopan unionin tuomioistuin otti tuoreessa ennakkoratkaisussaan 15.1.2026 C-692/23 AVR-Afvalverwirking kantaa sidosyksikön tytäryhtiön ulosmyyntiin. Ratkaisun mukaan myös sidosyksikön tytäryhtiöiden ulosmyynti lasketaan sidosyksikön ulosmyyntirajaan. Ulosmyynnillä tarkoitetaan sellaista myyntiä, joka ei kohdistu sidosyksikköön määräysvaltaa käyttävään hankintayksikköön.

Tuoreen ratkaisun sisältämä oikeusohje on merkittävä, ja sillä voi olla suuria käytännön vaikutuksia Suomessakin sidosyksiköiden konsernirakenteisiin. Aiemmin ulosmyyntirajoihin on saatettu etsiä ratkaisua markkinaehtoisen toiminnan yhtiöittämisellä sidosyksikön tytäryhtiöön. Nyt kuitenkin EU-tuomioistuimen ennakkoratkaisun mukaan tällainen ei ole mahdollista.

Ennakkoratkaisun vaikutusta Suomessa painottaa niin ikään EU-lainsäädäntöä tiukemmat kansalliset ulosmyyntirajat. Suomessa sidosyksikön ulosmyynnin sallittu raja – ja nyt siis myös sidosyksikkökonsernin yhteenlaskettu sallittu raja – on 5 % liikevaihdosta ja enintään 500 000 euroa (10 % aloilla, joilla ei ole markkinaehtoista toimintaa).

EU-tuomioistuimen ennakkoratkaisun vaikutus on välittömästi voimassa, eikä sidosyksikköjen konsernirakenteen tarkastelulle ole näin ollen mitään siirtymäaikaa säädettynä. Tämän vuoksi hankintayksiköiden on tarpeen viivytyksettä arvioida sidosyksiköiden konsernin yhteenlaskettua ulosmyyntiä lain vaatimusten kannalta.

Mikäli konsernin yhteenlaskettu ulosmyynti ylittää sallitut rajat, voi ratkaisuna olla esimerkiksi sidosyksikön tytäryhtiöiden siirtäminen suoraan hankintayksikön omistukseen, ulosmyynnin vähentäminen tai sidosyksikköasemasta luopuminen.