Voiko sopimuksen purkaa sopimuskumppanin konkurssin tai saneerausmenettelyn vuoksi?

Sopimusta ei lähtökohtaisesti voida purkaa yksinomaan sillä perusteella, että sopimuskumppani asetetaan konkurssiin tai jos sopimuskumppania koskeva yrityssaneerausmenettely alkaa. Konkurssin ja yrityssaneerauksen vaikutuksista sopimussuhteeseen säädetään konkurssilaissa ja yrityksen saneerauksesta annetussa laissa.

Konkurssi

Konkurssilain 3 luvun 8 §:n mukaan, jos velallinen ei ole konkurssin alkaessa täyttänyt sopimusta, vastapuolen tulee vaatia konkurssipesältä ilmoitusta siitä, sitoutuuko pesä sopimukseen. Jos konkurssipesä ilmoittaa kohtuullisessa ajassa sitoutuvansa sopimukseen ja asettaa hyväksyttävän vakuuden sopimuksen täyttämisestä, sopimusta ei lähtökohtaisesti saa purkaa konkurssin perusteella.

Tästä seuraa, että sopimusehto, jonka mukaan pelkkä konkurssi oikeuttaa automaattisesti purkamaan sopimuksen, on lähtökohtaisesti tehoton.

Sopimus voidaan kuitenkin purkaa esimerkiksi silloin, jos:

• konkurssipesä ilmoittaa, ettei se sitoudu sopimukseen;

• konkurssipesä ei vastaa tiedusteluun kohtuullisessa ajassa;

• konkurssipesä ei aseta vaadittua vakuutta; tai

• muutoin ilmenee sopimuksen purkamiseen oikeuttava olennainen sopimusrikkomus.

Lisäksi konkurssilain 3 luvun 8 §:n 2 momentin mukaan sopimus voidaan purkaa, jos siihen on sopimuksen henkilökohtaisesta luonteesta johtuva tai muu erityinen syy, jonka vuoksi ei voida edellyttää sopimussuhteen jatkamista konkurssipesän kanssa.

Yrityssaneeraus

Yrityssaneerauslain 15 §:ssä säädetään puolestaan, että sopimusehto, jonka perusteella sopimuskumppani voisi irtisanoa tai purkaa sopimuksen taikka muuttaa sopimusehtoa yksipuolisesti sillä perusteella, että saneerausta on haettu tai saneerausmenettely on aloitettu, on pätemätön. Näin ollen pelkkä saneerausmenettelyn alkaminen ei oikeuta sopimuksen purkamiseen tällaisen ehdon perusteella.

Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että sopimussuhdetta olisi aina jatkettava olosuhteista riippumatta. Sopimus voidaan purkaa normaalien purkuperusteiden nojalla, jos sopimuskumppani esimerkiksi olennaisesti rikkoo sopimusta tai on ilmeistä, että olennainen sopimusrikkomus tulee tapahtumaan. Tällainen purkuperuste voi liittyä esimerkiksi siihen, ettei sopimuskumppani pysty toimittamaan sovittua vakuutta tai muutoin täyttämään sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Tällöin purkamisen perusteena ei ole konkurssi tai saneeraus sinänsä, vaan kyseinen sopimusrikkomus ja sen oikeudelliset seuraukset.

Taloudellisen tilanteen heikkenemistä koskevat ehdot

Joissakin sopimusehdoissa on lisäksi määräyksiä sopimuskumppanin taloudellisen aseman olennaisesta heikkenemisestä. Esimerkiksi JYSE 2025 Palvelut -ehtojen kohdan 18.2 mukaan tilaajalla on oikeus irtisanoa hankintasopimus päättymään välittömästi, jos toimittajan taloudellisten tai muiden olosuhteiden havaitaan muuttuneen olennaisesti siten, ettei voida olettaa toimittajan täyttävän hankintasopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan eikä luotettavaa selvitystä velvoitteiden täyttämisestä anneta. Irtisanominen on tehtävä kohtuullisessa ajassa siitä, kun tilaaja sai tiedon irtisanomisperusteen olemassaolosta, ja ennen irtisanomista toimittajalle on varattava mahdollisuus antaa asiasta selvitys.

Kyse ei siten ole automaattisesta oikeudesta päättää sopimus esimerkiksi pelkän taloudellisen tilanteen heikkenemisen perusteella, vaan edellytyksenä on olennaisen muutoksen lisäksi se, ettei toimittajan voida olettaa täyttävän sopimusvelvoitteitaan eikä se esitä tästä luotettavaa selvitystä.